Når et omreisende og skremmende show kommer til byen Danville kan fire unge venner ikke vente med å bli skremt. Monstrene, zombiene og spøkelsene er helt naturtro, og den onde showmannen, Dr. Hysteria, og hans fortryllende assistent, Lilith, vet akkurat hva som trengs for å skremme. Men når Beth oppdager et hjemsøkt skap bak scenen som fanger sjelene til fortapte tenåringer, er det opp til gjengen å stoppe kaoset før de blir fanget for alltid.